Negli ultimi anni, nel mondo delle startup si è fatto largo uno strumento tanto semplice quanto efficace: il SAFE, acronimo di Simple Agreement for Future Equity. Nato nel 2013 per iniziativa di Y Combinator, uno dei più noti acceleratori americani, il SAFE si sta affermando anche in Europa – Italia compresa – come una soluzione agile per finanziare le fasi iniziali di una società, senza appesantirne la struttura o complicare le operazioni societarie.
Cos’è, in parole semplici, un SAFE
Il SAFE è un accordo tra un investitore e una società in cui quest’ultima riceve un conferimento di capitale oggi, a fronte dell’impegno a riconoscere all’investitore, in futuro, una partecipazione nel capitale della società, in occasione di un aumento di capitale.
In altre parole, l’investitore non riceve subito quote o azioni, ma un diritto a riceverle al verificarsi di determinati eventi, come un nuovo round di investimento. A differenza di un prestito convertibile, il SAFE non prevede né interessi né una scadenza di rimborso: si tratta di un conferimento che punta direttamente alla crescita, con la prospettiva di trasformarsi in equity a condizioni favorevoli.
Perché piace tanto alle startup (e agli investitori)
Per le startup, il SAFE è una boccata d’ossigeno: consente di raccogliere capitali rapidamente, senza dover definire da subito una valutazione societaria, senza formalità complesse e senza dover rinegoziare clausole in fase di raccolta successiva.
Per gli investitori, rappresenta un modo intelligente per entrare in una società promettente, godendo di uno sconto sul prezzo futuro o di un tetto massimo di valorizzazione (il cosiddetto valuation cap), che li tutela nel caso la startup cresca rapidamente.
Come funziona in concreto
Un contratto SAFE è solitamente piuttosto snello, ma include alcune clausole fondamentali:
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Valuation Cap: è la massima valorizzazione a cui il conferimento potrà essere convertito in quote o azioni. In pratica, è un modo per garantire all’investitore una valutazione “calmierata” nel momento in cui entra realmente nel capitale.
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Discount: uno sconto percentuale sul prezzo di sottoscrizione delle quote nel round successivo. È un premio per il rischio assunto anticipando l’investimento.
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Eventi di conversione: il SAFE si attiva quando si verifica uno specifico evento, come un nuovo aumento di capitale (equity financing), un’acquisizione della società (change of control) o una IPO.
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Meccanismo di conversione: definisce quante quote o azioni riceverà l’investitore, in base all’importo conferito e alla valorizzazione futura.
Esempi pratici: come funziona un SAFE nella realtà
Per rendere più concreti i meccanismi del SAFE, vediamo due scenari esemplificativi.
ESEMPIO 1: SAFE con valuation cap
Startup A raccoglie €100.000 da un investitore con SAFE.
Il contratto prevede:
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Valuation Cap: €1.000.000
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Nessuno sconto
Dopo 9 mesi, Startup A chiude un round di investimento Serie A da €1.000.000 con una valutazione pre-money di €2.000.000.
L’investitore SAFE ha diritto a convertire il suo conferimento al cap di €1.000.000, ottenendo quindi quote al 50% del prezzo per quota pagato dai nuovi investitori.
Risultato: l’investitore SAFE riceverà una partecipazione doppia rispetto a quanto avrebbe ricevuto investendo nel round.
ESEMPIO 2: SAFE con discount
Startup B raccoglie €50.000 tramite SAFE, senza valuation cap ma con uno sconto del 20%.
Al successivo aumento di capitale, la valutazione pre-money è di €1.000.000.
Il prezzo per quota nel round è di €100. L’investitore SAFE potrà convertire il proprio apporto al prezzo scontato di €80 per quota.
Con €50.000, riceverà 625 quote invece delle 500 che avrebbe ottenuto senza sconto.
Questi meccanismi sono estremamente utili per premiare chi ha creduto nel progetto nella sua fase più incerta, favorendo il fundraising senza dilazioni o indebitamento.
Come si inquadra nel diritto italiano
Sebbene il contratto SAFE sia nato nel contesto statunitense, dove trova ampia applicazione come security regolata dalla SEC, in Italia non esiste al momento una disciplina normativa specifica per strumenti di investimento con caratteristiche analoghe. Tuttavia, il SAFE può essere validamente utilizzato nel nostro ordinamento come contratto atipico lecito, ai sensi dell’art. 1322, comma 2, c.c., purché rispetti i principi inderogabili del diritto civile e societario italiano.
1. Natura giuridica del contratto
Il SAFE è generalmente inquadrabile come:
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una promessa unilaterale di sottoscrizione di aumento di capitale;
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oppure come versamento in conto futuro aumento di capitale, subordinato a condizioni sospensive, come la delibera dell’aumento stesso.
In entrambi i casi, l’effetto traslativo della partecipazione non si verifica al momento del versamento, ma solo quando si realizza l’aumento deliberato dalla società. Il SAFE non dà quindi diritto a quote o azioni fino a quando non interviene una delibera assembleare o consiliare (a seconda della struttura societaria) che stabilisca modalità e valore della sottoscrizione.
2. Distinzione dal prestito obbligazionario o convertibile
È essenziale evitare che il SAFE venga assimilato, anche solo sostanzialmente, a un prestito o a un obbligazione convertibile. Per questo motivo:
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non deve prevedere interessi;
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non deve contenere un obbligo di restituzione del capitale;
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non deve essere iscritto tra i debiti, ma correttamente a patrimonio netto.
In caso contrario, l’operazione potrebbe essere riqualificata dall’Agenzia delle Entrate o da un giudice come finanziamento, con conseguenze fiscali e civilistiche rilevanti.
3. Aspetti societari e statutari
Affinché la futura conversione del SAFE in capitale sia efficace:
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deve essere previsto e autorizzato dallo statuto o dalla governance (CDA o assemblea);
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è raccomandabile prevedere nello statuto una clausola di delega ad aumenti di capitale flessibili o pre-approvati;
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la delibera di aumento di capitale dovrà indicare le modalità di determinazione del prezzo e assegnazione delle quote agli investitori SAFE.
Nel caso di S.r.l., si raccomanda di inserire esplicitamente diritti particolari se si intende riconoscere agli investitori SAFE diritti patrimoniali o amministrativi post-conversione (ad es. diritto di voto, diritto di liquidazione privilegiata, ecc.).
4. Trattamento contabile
Secondo i principi contabili italiani (OIC) e le prassi più consolidate:
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il versamento SAFE può essere iscritto a patrimonio netto, nella voce “Versamenti in conto futuro aumento di capitale”;
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non va trattato come passività, poiché non genera obbligo di restituzione;
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il valore sarà trasferito a capitale sociale e riserva sovrapprezzo quote al momento della conversione effettiva, con delibera dell’aumento.
5. Rischi e tutele
Pur essendo ammesso, l’uso del SAFE in Italia comporta alcuni margini di incertezza:
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non vi è giurisprudenza consolidata che ne disciplini gli effetti;
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potenziali investitori o soci terzi potrebbero contestarne la validità o l’efficacia se non ben regolato;
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si consiglia di accompagnarlo a una scrittura privata ben dettagliata, firmata digitalmente, e – se possibile – autenticata da notaio o consulente legale.
In sintesi:
| Aspetto | Posizione nel diritto italiano |
|---|---|
| Natura giuridica | Contratto atipico – promessa condizionata di sottoscrizione |
| Normativa applicabile | Art. 1322 c.c. (autonomia contrattuale) + diritto societario |
| Iscrizione contabile | Patrimonio netto, voce “futuro aumento capitale” |
| Obbligo di restituzione | Assente (pena la riqualificazione in debito) |
| Conversione | Solo con delibera di aumento – non automatica |
Contabilità e impatto sul bilancio
Dal punto di vista contabile, il SAFE – se ben strutturato – viene riconosciuto come apporto a patrimonio netto, e non come debito. Questo significa che la società non si appesantisce con obbligazioni finanziarie, migliorando anche l’immagine verso banche e investitori istituzionali.
Conclusioni: strumento moderno per imprese agili
Il SAFE rappresenta oggi una delle soluzioni più moderne e flessibili per finanziare startup e PMI innovative, soprattutto nelle primissime fasi di vita. Richiede tuttavia attenzione nella stesura e nel coordinamento con lo statuto societario e la normativa vigente.
In un mercato sempre più competitivo, dove il tempo è cruciale e l’accesso a capitali è determinante, il SAFE può rappresentare un punto di incontro virtuoso tra chi ha un’idea da realizzare e chi è disposto a sostenerla con fiducia, pazienza e visione.
