Negli ultimi anni il mercato italiano delle operazioni straordinarie ha vissuto un’evoluzione significativa. Accanto agli strumenti tradizionali di tutela tra venditore e acquirente – garanzie, clausole di indennizzo, escrow account – si è affermata una soluzione assicurativa che sta rapidamente guadagnando terreno anche nel nostro Paese: la polizza Warranty & Indemnity Insurance, o più semplicemente W&I insurance.
Si tratta di una copertura che permette di trasferire il rischio derivante da eventuali violazioni delle dichiarazioni e garanzie fornite dal venditore all’assicuratore, alleggerendo sensibilmente le tensioni negoziali e rendendo le operazioni di M&A più fluide, sicure e – in molti casi – più appetibili anche per gli investitori esteri.
L’origine anglosassone e la lenta maturazione italiana
Le polizze W&I nascono nel mondo anglosassone, dove il principio “let the buyer beware” (“che l’acquirente stia attento”) ha storicamente reso la due diligence un processo estremamente rigoroso e la copertura assicurativa uno strumento naturale per mitigare i rischi post-closing.
In Italia, invece, l’introduzione è stata più lenta. Fino a pochi anni fa, queste polizze erano considerate quasi un’esotica complicazione per pochi grandi deal cross-border. Oggi, però, lo scenario è cambiato: fondi di private equity, family office e gruppi industriali ne fanno un uso sempre più frequente, anche in operazioni di dimensione media (tra i 10 e i 100 milioni di euro).
La spinta è arrivata da due direzioni:
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da un lato, la crescente presenza di investitori internazionali nei processi di acquisizione italiani, abituati a modelli contrattuali di matrice inglese;
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dall’altro, la necessità di velocizzare la chiusura delle operazioni, riducendo i tempi di negoziazione su garanzie, cap e escrows.
Come funziona una polizza W&I
La logica è semplice: nel contratto di compravendita – o, secondo la terminologia internazionale, Sale and Purchase Agreement (SPA), da non confondere con la forma societaria italiana S.p.A. – il venditore rilascia una serie di dichiarazioni e garanzie sullo stato della società ceduta: regolarità fiscale, contratti di lavoro, situazione patrimoniale, contenziosi pendenti e così via.
Se una di queste garanzie si rivela non veritiera, l’acquirente subisce una perdita economica. Tradizionalmente, avrebbe diritto a chiedere un indennizzo al venditore, entro i limiti contrattuali stabiliti.
Con una polizza W&I, invece, questo rischio viene trasferito a un’assicurazione:
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l’acquirente (nella versione più comune, la buy-side policy) potrà rivalersi direttamente sull’assicuratore, senza dover inseguire il venditore;
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in alternativa, nella sell-side policy, è il venditore a proteggersi contro eventuali richieste di risarcimento.
È un meccanismo che, se ben strutturato, consente alle parti di chiudere l’operazione con maggiore serenità: il venditore ottiene un’uscita “pulita” e l’acquirente ha una controparte assicurativa solida cui rivolgersi in caso di problemi.
La prassi italiana: luci e ombre
Nel nostro ordinamento, il tema è ancora in evoluzione. Fino a poco tempo fa, esistevano dubbi interpretativi sull’ammissibilità di tali coperture in base alla regolamentazione IVASS (in particolare il Regolamento n. 29/2009), che vietava alcune forme di assicurazione di rischi “puramente finanziari”.
La prassi operativa, tuttavia, si è consolidata negli ultimi anni, anche grazie all’apertura del mercato assicurativo internazionale e all’intervento dei grandi broker specializzati. Oggi le polizze W&I sono perfettamente compatibili con la normativa italiana, purché strutturate nel rispetto dei principi dell’assicurazione contro i danni e con una chiara connessione al rischio effettivo di perdita economica.
Secondo i principali operatori (AON, Marsh, Howden), l’Italia è diventata nel 2024 uno dei mercati europei più dinamici, con oltre 150 operazioni W&I sottoscritte in un anno, soprattutto nei settori energia, infrastrutture, healthcare e tecnologia.
I vantaggi per le parti
Per l’acquirente, la polizza W&I rappresenta uno strumento di grande valore:
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elimina il rischio di insolvenza del venditore;
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semplifica la trattativa sulle garanzie, che non devono più essere difese “a oltranza”;
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consente di evitare escrows o trattenute sul prezzo;
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offre un orizzonte temporale più lungo per eventuali reclami.
Per il venditore, i vantaggi sono altrettanto evidenti:
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la possibilità di incassare integralmente e subito il prezzo di vendita;
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la riduzione dei rischi post-closing;
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un’uscita “pulita” e definitiva dall’investimento, molto apprezzata da fondi e holding familiari.
Criticità e limiti da conoscere
Naturalmente non tutto è coperto. Le esclusioni tipiche includono i rischi noti (già emersi in due diligence), la frode, le sanzioni penali e alcune passività ambientali o fiscali troppo specifiche.
È importante sottolineare che la compagnia assicurativa valuta direttamente il contenuto della due diligence. Se la documentazione è carente o superficiale, il rischio non viene accettato o viene escluso dalla copertura. In questo senso, la qualità del lavoro dei consulenti è decisiva.
Anche i costi sono da ponderare: in Italia il premio medio si colloca tra l’1% e il 2% del massimale assicurato, con un limite minimo di operazioni generalmente sopra i 10-15 milioni di euro. Tuttavia, il mercato si sta aprendo anche a operazioni mid-cap e PMI, grazie a formule più flessibili e broker dedicati.
Le fasi operative nella prassi italiana
Una polizza W&I efficace richiede una strutturazione coordinata tra advisor legali, commercialisti e broker assicurativi. Le fasi principali sono:
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Analisi preliminare dell’operazione – dimensione, rischio fiscale, storico contabile, governance.
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Due diligence completa e ben documentata – condizione essenziale per l’underwriting.
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Coinvolgimento del broker specializzato – che presenterà il deal a più assicuratori per ottenere offerte competitive.
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Underwriting call – l’assicuratore pone domande specifiche ai consulenti per comprendere i rischi residui.
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Emissione della polizza e allineamento con il contratto di compravendita (SPA) – le garanzie assicurate devono coincidere con quelle contrattuali, altrimenti la copertura risulta inefficace.
Un aspetto spesso sottovalutato è la coerenza temporale tra le due diligence, il signing e il closing: modifiche successive ai documenti o alle garanzie contrattuali devono essere comunicate all’assicuratore, pena la decadenza dalla copertura.
Il ruolo dei professionisti italiani
Commercialisti, avvocati e consulenti M&A stanno diventando interlocutori sempre più centrali in questo ambito. Il loro compito non è solo tecnico, ma strategico:
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valutare quando la polizza è davvero utile rispetto ai costi;
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impostare un contratto coerente con le logiche assicurative;
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assicurare che la due diligence fiscale, contabile e legale sia idonea a sostenere il processo di underwriting;
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gestire la comunicazione con l’assicuratore e verificare l’effettiva integrabilità della polizza nel piano economico dell’operazione.
Molti professionisti stanno anche sperimentando la combinazione di W&I insurance e polizze fiscali dedicate, per coprire passività fiscali specifiche identificate in due diligence (ad esempio contenziosi IVA o accertamenti di transfer pricing).
Conclusione: un cambio di paradigma per le operazioni italiane
Le polizze W&I non sono una moda importata: rappresentano un nuovo equilibrio nel rapporto tra venditore e acquirente.
In un Paese come l’Italia, dove le operazioni M&A sono spesso rallentate da diffidenza reciproca, vincoli di liquidità e complessità giuridiche, l’assicurazione può diventare un acceleratore di fiducia e trasparenza.
La diffusione resta ancora limitata rispetto ai mercati anglosassoni, ma il trend è chiaro: sempre più deal includono nel “term sheet” una clausola che prevede la possibilità di copertura W&I.
Per i professionisti italiani è il momento di conoscerla a fondo: non solo come prodotto assicurativo, ma come strumento di ingegneria contrattuale capace di ridurre i rischi, favorire la chiusura delle operazioni e rendere le imprese italiane più attrattive verso investitori internazionali.
Come prepararsi a una polizza W&I in 5 mosse
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Pianifica per tempo
Non aspettare la fase finale della trattativa. Il broker assicurativo deve essere coinvolto già durante la due diligence, in modo da identificare i rischi assicurabili e quelli da gestire contrattualmente. -
Rafforza la due diligence
La qualità della due diligence è la base su cui si costruisce la copertura. Report sintetici o incompleti rendono difficile ottenere un underwriting favorevole o ampliano le esclusioni. -
Allinea contratto e polizza
Le garanzie contenute nel contratto di compravendita (SPA) devono corrispondere a quelle assicurate. Incoerenze su importi, limiti temporali o formulazioni possono rendere inefficace la copertura. -
Gestisci la disclosure con attenzione
Tutto ciò che viene dichiarato come “noto” diventa automaticamente escluso dalla polizza. Meglio un dossier di disclosure ben redatto che un elenco generico o eccessivamente prudente. -
Valuta costi e benefici nel contesto italiano
In Italia le W&I sono ancora più costose che nei mercati anglosassoni, ma il loro impatto può essere determinante per sbloccare operazioni medio-grandi, ridurre tempi e garantire un’uscita pulita.
Considera sempre il premio (1–2% del massimale) in rapporto ai vantaggi negoziali e fiscali complessivi.
Consiglio pratico: in operazioni con più venditori o con soci persone fisiche, la polizza W&I può essere integrata con coperture “tax insurance” o clausole di escrow ridotte, per rendere l’operazione più fluida e fiscalmente efficiente
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