Il D.Lgs. 47/2026 rafforza il rapporto tra organizzazione dell’impresa, informazione degli amministratori e sistema dei controlli
Il D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale del 14 aprile ed entrato in vigore il 29 aprile 2026, ha dato attuazione alla delega contenuta nella Legge 5 marzo 2024, n. 21, la cosiddetta Legge Capitali. L’intervento è ampio e riguarda sia la disciplina dei mercati finanziari sia numerose disposizioni del Codice civile in materia di società di capitali. Gazzetta Ufficiale
Per le società non quotate, e in particolare per le PMI, alcune modifiche meritano attenzione perché intervengono su temi che negli ultimi anni hanno già assunto crescente importanza: organizzazione dell’impresa, adeguati assetti, deleghe, circolazione delle informazioni all’interno del consiglio di amministrazione, responsabilità degli amministratori e attività degli organi di controllo.
Non si tratta, peraltro, di principi completamente nuovi. La riforma sembra piuttosto proseguire e rendere più organico un percorso già avviato con la modifica dell’art. 2086 c.c. e con il Codice della crisi d’impresa.
Il risultato è un quadro nel quale la qualità dell’organizzazione aziendale assume sempre maggiore rilevanza anche sotto il profilo della corretta amministrazione della società.
Gestione e organizzazione dell’impresa
Una delle modifiche più significative riguarda l’art. 2380-bis c.c.
La nuova formulazione stabilisce espressamente che la gestione e l’organizzazione dell’impresa, compresa l’istituzione dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile, spettano esclusivamente agli amministratori. Il riferimento all’organizzazione viene quindi collocato direttamente accanto a quello della gestione. Gazzetta Ufficiale
Il CNDCEC e la Fondazione Nazionale dei Commercialisti evidenziano come la disposizione debba essere letta congiuntamente all’art. 2086, secondo comma, c.c., che già impone all’imprenditore collettivo di istituire assetti adeguati alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche ai fini della tempestiva rilevazione della crisi. Commercialisti
Il collegamento è importante soprattutto sul piano operativo.
L’adeguatezza dell’organizzazione non dovrebbe essere considerata come un adempimento da formalizzare una volta all’anno o in occasione dell’approvazione del bilancio. Diventa parte integrante dell’attività amministrativa.
Per una PMI ciò non significa necessariamente dotarsi di strutture particolarmente complesse. Il principio di proporzionalità rispetto alla natura e alle dimensioni dell’impresa rimane fondamentale. Significa però poter dimostrare che esiste un sistema ragionevole attraverso il quale vengono attribuite le responsabilità, raccolte le informazioni, controllati i risultati e individuate tempestivamente eventuali criticità.
Delegare non significa trasferire ogni responsabilità
La riforma interviene anche sulla disciplina delle deleghe.
Il nuovo art. 2381-bis raccoglie e riordina diverse disposizioni precedentemente contenute nell’art. 2381. Il consiglio di amministrazione continua a determinare contenuto, limiti e modalità delle deleghe e mantiene il compito di valutare, sulla base delle informazioni ricevute, l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile.
Quando predisposti, il consiglio esamina inoltre i piani strategici, industriali e finanziari e valuta il generale andamento della gestione sulla base delle relazioni degli organi delegati. Commercialisti
La distinzione tra cura e valutazione degli assetti rimane quindi particolarmente utile anche nella pratica professionale: gli organi delegati operano sull’organizzazione, mentre il consiglio deve essere posto nelle condizioni di valutarne l’adeguatezza.
Ne deriva una conseguenza abbastanza concreta. In presenza di un consiglio di amministrazione non è sufficiente che l’amministratore delegato conosca l’andamento della società. Occorre che le informazioni rilevanti arrivino anche agli altri consiglieri con modalità e periodicità coerenti con la dimensione e la complessità dell’impresa.
L’informazione al Consiglio diventa ancora più centrale
Il nuovo art. 2381-ter c.c. è espressamente dedicato all’informazione consiliare.
La norma conferma il principio secondo cui gli amministratori devono agire in modo informato e attribuisce al presidente un ruolo specifico affinché ai consiglieri siano fornite adeguate informazioni sulle materie poste all’ordine del giorno. Ciascun amministratore può inoltre chiedere agli organi delegati che vengano fornite in consiglio informazioni sulla gestione della società. Commercialisti
Anche in questo caso una parte delle disposizioni era già presente nella precedente disciplina. La scelta di dedicare una norma autonoma all’informazione consiliare è però significativa.
Nella prassi delle PMI questo aspetto merita probabilmente maggiore attenzione di quanto normalmente gli venga riservato.
La documentazione fornita al consiglio dovrebbe essere coerente con le decisioni che il consiglio è chiamato ad assumere. Una situazione economica aggiornata, la posizione finanziaria, l’andamento dei crediti, gli scostamenti rispetto al budget, gli investimenti rilevanti e le principali criticità gestionali rappresentano, a seconda delle caratteristiche dell’impresa, informazioni che consentono agli amministratori di esercitare concretamente il proprio ruolo.
Non è necessario produrre report particolarmente sofisticati. È invece importante che l’informazione sia periodica, comprensibile, tempestiva e documentabile.
I flussi informativi diventano una prassi di governance
Un’indicazione particolarmente utile viene dalla disciplina dei rapporti tra organi delegati, consiglio e organo di controllo.
La normativa prevede che gli organi delegati riferiscano al consiglio di amministrazione e all’organo di controllo con la periodicità prevista dallo statuto e comunque almeno ogni sei mesi sul generale andamento della gestione, sulla prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggiore rilievo effettuate dalla società e dalle controllate. Commercialisti
Il semestre rappresenta naturalmente il limite normativo e non necessariamente una buona periodicità gestionale.
Per molte PMI può essere ragionevole introdurre nella prassi un report trimestrale al CdA, eventualmente più sintetico nei periodi intermedi, contenente almeno andamento economico, situazione finanziaria, crediti e debiti rilevanti, investimenti, principali scostamenti dal budget e fatti gestionali significativi.
Nelle società caratterizzate da maggiore tensione finanziaria o da una fase di ristrutturazione, la periodicità dovrebbe evidentemente essere più ravvicinata.
Il punto non è aumentare il numero dei documenti prodotti dall’amministrazione. È fare in modo che le informazioni che già esistono all’interno dell’impresa vengano organizzate e portate sistematicamente all’attenzione di chi deve assumere le decisioni.
Le decisioni sulla crisi rimangono al Consiglio
Un’altra previsione interessante riguarda le situazioni di difficoltà dell’impresa.
Il nuovo art. 2381-bis precisa che le decisioni relative all’accesso agli strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza, compresa la determinazione del contenuto della proposta e delle condizioni del piano, non possono essere delegate. Può invece esserne delegata l’attuazione. Commercialisti
La previsione coordina la disciplina societaria con il Codice della crisi e rafforza il ruolo collegiale del consiglio nelle decisioni che possono incidere in maniera determinante sulla continuità e sul futuro della società.
Anche sotto questo profilo emerge l’importanza dei flussi informativi. Perché il consiglio possa intervenire tempestivamente, deve ricevere informazioni che consentano di rilevare la difficoltà prima che questa si trasformi in una situazione irreversibile.
Budget di tesoreria, previsioni finanziarie, aging dei crediti, situazione degli affidamenti bancari e monitoraggio dei debiti fiscali e previdenziali assumono pertanto una funzione che non è soltanto gestionale.
Cambia anche il ruolo dell’organo di controllo
La riforma dedica particolare attenzione anche alle funzioni di controllo.
Il nuovo art. 2396-quinquies c.c. stabilisce che l’organo di controllo vigila non soltanto sull’osservanza della legge e dello statuto e sui principi di corretta amministrazione, ma anche sull’adeguatezza e sul concreto funzionamento dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile, comprendendo espressamente il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e il coordinamento delle relative funzioni. Commercialisti
È significativo il riferimento al concreto funzionamento.
Non è quindi sufficiente che la società abbia predisposto un organigramma, un mansionario o una procedura. Occorre verificare se quegli strumenti siano effettivamente utilizzati e se consentano di produrre le informazioni e i controlli per i quali sono stati predisposti.
Il documento di ricerca del CNDCEC sottolinea espressamente l’ampliamento della vigilanza al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Commercialisti
Per gli organi di controllo questo comporterà probabilmente anche un’evoluzione della prassi: meno attenzione alla sola esistenza formale delle procedure e maggiore verifica del loro funzionamento effettivo.
Conflitti di interesse e regolamento del Consiglio
Merita attenzione anche la nuova formulazione dell’art. 2391 c.c. in materia di interessi degli amministratori.
La riforma consente allo statuto o allo stesso consiglio, mediante proprio regolamento, di stabilire ulteriori condizioni, modalità e limiti alla partecipazione alla riunione consiliare dell’amministratore portatore di un interesse in una determinata operazione. Commercialisti
È un’indicazione interessante anche per le società non quotate e, in particolare, per le società appartenenti a gruppi o caratterizzate da una forte presenza familiare.
In questi contesti non sono infrequenti operazioni infragruppo, rapporti con soci, amministratori o parti correlate. Un semplice regolamento del CdA, proporzionato alle caratteristiche della società, può consentire di disciplinare preventivamente flussi informativi, gestione dei conflitti, documentazione delle decisioni e modalità di verbalizzazione.
Non sempre è necessario intervenire sullo statuto. In molti casi una buona procedura interna può essere uno strumento più semplice e altrettanto efficace.
Cosa dovrebbe fare concretamente una PMI
La lettura della riforma in termini esclusivamente formali rischierebbe, a mio avviso, di essere poco utile.
Per molte società non è necessario costruire nuovi e complessi modelli di governance. È invece opportuno verificare se quelli esistenti siano coerenti con le nuove disposizioni e, soprattutto, se funzionino realmente.
Una verifica ragionevole potrebbe riguardare:
- statuto e deleghe, per verificare la corretta attribuzione delle competenze;
- organigramma e responsabilità, per capire se ruoli formali e attività effettivamente svolte coincidano;
- flussi informativi verso il CdA, definendone contenuti e periodicità;
- report economico-finanziario periodico, preferibilmente accompagnato da dati prospettici;
- monitoraggio della tesoreria e della continuità aziendale;
- procedure per operazioni rilevanti, conflitti di interesse e rapporti con parti correlate;
- mappatura dei principali rischi aziendali;
- verifica periodica dell’adeguatezza e, soprattutto, dell’effettivo funzionamento degli assetti;
- verbalizzazione delle informazioni ricevute e delle valutazioni effettuate dagli amministratori.
È una prassi che può essere adattata alle dimensioni dell’impresa. Una società con dieci dipendenti non deve avere la struttura di una società quotata; deve però poter dimostrare che il proprio sistema organizzativo è coerente con la propria realtà.
Un percorso iniziato prima della Legge Capitali
Il D.Lgs. 47/2026 non dovrebbe quindi essere letto come un intervento isolato.
L’art. 2086 c.c., il Codice della crisi, la disciplina degli adeguati assetti e ora la revisione delle norme sulla governance societaria sembrano muoversi nella stessa direzione: l’organizzazione dell’impresa entra sempre più chiaramente tra i doveri propri dell’amministrazione.
La riforma rende inoltre più evidente il collegamento tra organizzazione, informazione e responsabilità.
Per poter valutare occorre ricevere informazioni. Per ricevere informazioni affidabili occorre che l’impresa sia organizzata per produrle. Per dimostrare che una decisione è stata assunta correttamente occorre, infine, conservarne una traccia adeguata.
In questo senso gli adeguati assetti non coincidono con un fascicolo predisposto dal professionista e conservato agli atti della società. Sono piuttosto un insieme di procedure, responsabilità, informazioni e controlli che devono trovare riscontro nell’attività quotidiana dell’impresa.
È probabilmente questa la conseguenza più concreta della riforma per le PMI.
Non la necessità di aggiungere nuovi adempimenti, ma quella di rendere maggiormente strutturato e documentabile il modo in cui l’impresa viene effettivamente amministrata.
FONTI E RIFERIMENTI
Normativa
D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47 – Disposizioni integrative e correttive in materia di mercati dei capitali e società di capitali, in attuazione della legge 5 marzo 2024, n. 21, pubblicato in G.U. n. 86 del 14 aprile 2026, S.O. n. 14, in vigore dal 29 aprile 2026.
Testo in Gazzetta Ufficiale
Legge 5 marzo 2024, n. 21 – Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal TUF e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel Codice civile (c.d. “Legge Capitali”).
Codice civile – con particolare riferimento agli artt. 2086 (gestione dell’impresa e adeguati assetti), 2380-bis(amministrazione della società), 2381-bis (deleghe), 2381-ter (informazione consiliare), 2391 (interessi degli amministratori), 2392 (responsabilità verso la società) e 2396-quinquies (funzioni dell’organo di controllo), come modificati o introdotti dal D.Lgs. 47/2026.
Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza – D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, per il collegamento tra adeguati assetti, tempestiva rilevazione della crisi e strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza.
Prassi e approfondimenti professionali
Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili – Fondazione Nazionale dei Commercialisti, Il decreto di attuazione della Legge Capitali, Documento di ricerca, 28 aprile 2026. Il documento analizza sistematicamente le modifiche introdotte dal D.Lgs. 47/2026, comprese quelle relative ad amministrazione, deleghe, flussi informativi e controlli societari.
Documento CNDCEC–FNC
CNDCEC, Norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate, per i principi professionali relativi alla vigilanza sull’adeguatezza e sul concreto funzionamento degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili.
CNDCEC – Fondazione Nazionale dei Commercialisti, documenti e contributi in materia di assetti organizzativi, amministrativi e contabili, continuità aziendale e strumenti per la tempestiva rilevazione della crisi, da leggere in coordinamento con l’art. 2086 c.c. e con il Codice della crisi.
