In una S.r.l., spesso a compagine ristretta e con soci coinvolti a vario titolo nella gestione, il tema del diritto di controllodei soci non amministratori è tutt’altro che teorico: è uno strumento concreto, previsto dalla legge, per verificare l’operato degli amministratori e tutelare il proprio investimento.
L’art. 2476, comma 2, c.c., riconosce infatti al socio non amministratore il diritto di informazione e ispezione, con modalità dirette e continuative. Questo diritto, però, può entrare in tensione con esigenze di riservatezza aziendale, operatività gestionale o anche con dinamiche conflittuali tra soci.
1. Cosa può fare il socio non amministratore: contenuto e limiti del diritto
Secondo l’art. 2476 c.c., il socio ha diritto:
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di ottenere notizie dagli amministratori sull’andamento degli affari sociali;
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di consultare, anche tramite consulenti di fiducia (es. commercialista, avvocato, revisore), i libri sociali e i documenti relativi all’amministrazione.
Non si tratta solo di bilanci o verbali: la giurisprudenza include tra i documenti accessibili anche contratti, fatture, estratti conto bancari, corrispondenza con clienti e fornitori, documenti fiscali, ecc., purché attinenti alla gestione della società.
Esempi pratici:
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Un socio che sospetta una cattiva gestione può richiedere copia delle fatture emesse e ricevute.
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In caso di inattività dell’amministratore, il socio può verificare l’effettiva operatività aziendale (es. movimenti bancari, contratti in essere).
Il diritto può essere esercitato in qualsiasi momento, non solo in occasione dell’approvazione del bilancio.
2. Regolamentazione statutaria: che margini ci sono?
Molte S.r.l. si chiedono se lo statuto possa limitare o disciplinare il diritto di controllo, per evitare abusi o interferenze eccessive nella gestione.
Attenzione: i limiti statutari sono possibili, ma molto ristretti.
Non è possibile:
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escludere il diritto di controllo;
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subordinarlo a una delibera assembleare o ad autorizzazioni dell’organo amministrativo;
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limitare i documenti consultabili in modo arbitrario.
Sono invece ammesse forme di regolamentazione ragionevoli, come:
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prevedere che la consultazione avvenga su appuntamento e in orari definiti;
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stabilire l’obbligo di richiesta scritta e motivata, per evitare richieste generiche o vessatorie;
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documentare l’accesso in appositi registri (non obbligatori, ma utili in caso di contenzioso).
Esempio:
Lo statuto può prevedere che la consultazione debba avvenire presso la sede sociale, entro 15 giorni dalla richiesta scritta, alla presenza di un amministratore e previa sottoscrizione di un verbale.
3. Cosa dice la giurisprudenza: casi pratici
Negli ultimi anni, i tribunali si sono pronunciati più volte sul diritto di controllo dei soci di S.r.l., chiarendo molti aspetti pratici.
Tribunale di Milano, 15 marzo 2023
Il socio ha diritto a ottenere l’esibizione giudiziale dei documenti, se l’amministratore rifiuta ingiustificatamente l’accesso. Il giudice può anche condannare l’amministratore al risarcimento del danno.
Tribunale di Roma, 30 ottobre 2022
Considerata nulla la clausola statutaria che imponeva una delibera assembleare per consentire l’accesso. Il diritto del socio è individuale e immediato, e non può essere subordinato a decisioni di altri organi.
Cassazione, ord. n. 18702/2021
Il diritto spetta anche al socio non operativo, che non ha mai partecipato alle assemblee né ha ruoli attivi: non serve dimostrare uno specifico interesse.
4. Come comportarsi in pratica: buone prassi per soci e amministratori
Per i soci:
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Presentare richieste chiare, specifiche e circostanziate.
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Evitare comportamenti dilatori o strumentali (es. richieste quotidiane o eccessivamente estese).
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In caso di rifiuto, valutare l’assistenza di un legale per procedere con una diffida formale o, in ultima istanza, con un ricorso al tribunale.
Per gli amministratori:
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Gestire le richieste con trasparenza e disponibilità, documentando le comunicazioni.
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Valutare di adottare regolamenti interni (non statutari) per gestire l’accesso in modo ordinato.
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Coinvolgere consulenti legali o fiscali in caso di richieste complesse o potenzialmente conflittuali.
Conclusione
Nella S.r.l., il diritto di controllo è una garanzia per i soci e uno strumento di equilibrio interno. Non può essere eliminato né compresso oltre misura, ma può e deve essere regolato con intelligenza, soprattutto in società a base familiare o con più soci attivi.
Una gestione trasparente del diritto di accesso, attraverso procedure chiare e documentate, è la chiave per prevenire conflitti e tutelare la società nel lungo periodo.
