Le modifiche introdotte dal D.Lgs. 47/2026 offrono l’occasione per approfondire il rapporto tra governance societaria, adeguati assetti organizzativi e pianificazione economico-finanziaria, con particolare attenzione alle responsabilità degli amministratori e alle esigenze delle piccole e medie imprese.
Il D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, intervenendo sulla disciplina dei mercati dei capitali e su alcune disposizioni del Codice civile, ha introdotto modifiche che interessano anche l’organizzazione e l’amministrazione delle società.
Tra gli aspetti che meritano attenzione vi è il rapporto tra adeguati assetti organizzativi, responsabilità degli amministratori e strumenti di pianificazione aziendale. Il legislatore non ha introdotto un obbligo generalizzato di predisporre un business plan, ma ha confermato l’importanza di un sistema amministrativo capace di fornire informazioni adeguate a supportare le decisioni gestionali.
Il tema si inserisce in un percorso normativo già avviato con la modifica dell’art. 2086 c.c. e con l’introduzione del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, che hanno progressivamente attribuito maggiore rilevanza alla capacità delle imprese di monitorare il proprio andamento e valutare anticipatamente eventuali difficoltà economiche e finanziarie.
Nella pratica, soprattutto nelle piccole e medie imprese, il business plan viene ancora frequentemente predisposto in occasione della richiesta di un finanziamento bancario, dell’ingresso di nuovi soci o della realizzazione di investimenti importanti. In questi casi rappresenta un documento necessario per illustrare il progetto e dimostrarne la sostenibilità.
Meno frequente è invece il suo utilizzo come strumento ordinario di gestione, da aggiornare e confrontare periodicamente con i risultati effettivi dell’attività aziendale.
È proprio su questo aspetto che ritengo utile soffermarsi.
Il quadro normativo e gli adeguati assetti
L’art. 9 del D.Lgs. 47/2026 modifica, tra gli altri, gli artt. 2380-bis e 2381 c.c. e introduce gli artt. 2381-bis e 2381-ter, intervenendo sulla disciplina dell’amministrazione delle società per azioni.
La nuova formulazione dell’art. 2380-bis c.c. attribuisce agli amministratori la gestione e l’organizzazione dell’impresa, compresa l’istituzione degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili.
L’art. 2381-bis c.c., nel disciplinare i rapporti tra consiglio di amministrazione e organi delegati, prevede che il consiglio valuti l’adeguatezza degli assetti sulla base delle informazioni ricevute ed esamini, quando elaborati, i piani strategici, industriali e finanziari della società.
Il riferimento ai piani aziendali è interessante perché ne riconosce la rilevanza nell’ambito dell’attività amministrativa, senza prevedere che debbano necessariamente essere predisposti in ogni società.
L’art. 2381-ter c.c. disciplina inoltre il dovere degli amministratori di agire informati, richiamando l’importanza delle informazioni disponibili e della loro circolazione all’interno dell’organo amministrativo.
Queste disposizioni devono essere considerate insieme all’art. 2086, secondo comma, c.c., che impone all’imprenditore operante in forma societaria o collettiva di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della tempestiva rilevazione della crisi e della perdita della continuità aziendale.
Per le società a responsabilità limitata resta centrale anche l’art. 2475 c.c., che attribuisce agli amministratori la responsabilità dell’istituzione degli assetti previsti dall’art. 2086 c.c.
Ne deriva un quadro nel quale l’adeguatezza dell’organizzazione aziendale non può essere valutata soltanto con riferimento alla corretta tenuta della contabilità o alla definizione delle responsabilità interne, ma deve comprendere anche la disponibilità di informazioni utili a valutare l’andamento prevedibile della gestione.
Dalla contabilità alla pianificazione
Nell’attività professionale capita spesso di esaminare situazioni contabili aggiornate, bilanci infrannuali e prospetti economico-patrimoniali che consentono di conoscere con sufficiente precisione i risultati conseguiti dall’impresa. Queste informazioni sono indispensabili, ma non sempre risultano sufficienti per valutare le prospettive aziendali. Una società può presentare un risultato economico positivo e, contemporaneamente, avere difficoltà nel sostenere gli impegni finanziari derivanti dagli investimenti, dall’indebitamento o dall’incremento del capitale circolante.
Allo stesso modo, una crescita significativa del fatturato non comporta necessariamente un miglioramento della liquidità, soprattutto quando è accompagnata da un aumento dei crediti commerciali, delle rimanenze o dei tempi di incasso.
Per queste ragioni, la pianificazione dovrebbe comprendere non soltanto le previsioni economiche, ma anche quelle patrimoniali e finanziarie.
Il business plan consente di collegare gli obiettivi commerciali e produttivi alle risorse necessarie per realizzarli, considerando l’evoluzione dei margini, dei costi, degli investimenti, dell’indebitamento e dei flussi di cassa. Non è necessario che ogni impresa predisponga documenti particolarmente complessi. In molte realtà può essere sufficiente un budget economico annuale, accompagnato da una previsione finanziaria e da un programma degli investimenti, purché tali strumenti siano coerenti con le dimensioni e le caratteristiche dell’attività.
La loro utilità dipende soprattutto dalla qualità delle informazioni utilizzate e dalla possibilità di aggiornarle nel corso dell’esercizio.
La sostenibilità dei debiti e la continuità aziendale
Un riferimento importante è rappresentato dall’art. 3 del D.Lgs. 14/2019, come modificato dal D.Lgs. 83/2022, che individua le finalità degli adeguati assetti anche nella rilevazione tempestiva degli squilibri patrimoniali, economici e finanziari, nella verifica della sostenibilità dei debiti e nell’individuazione delle prospettive di continuità aziendale almeno per i dodici mesi successivi. Per effettuare queste valutazioni non è sufficiente conoscere la posizione finanziaria dell’impresa a una determinata data. Occorre considerare le scadenze dei finanziamenti, gli impegni verso fornitori, dipendenti ed enti previdenziali, i fabbisogni derivanti dalla gestione corrente e gli eventuali investimenti programmati. La previsione dei flussi di cassa assume quindi un’importanza particolare, perché consente di verificare se le risorse generate dall’attività siano sufficienti a sostenere gli impegni previsti. In questo ambito possono essere utilizzati indicatori come il Debt Service Coverage Ratio (DSCR), il rapporto tra posizione finanziaria netta ed EBITDA e l’analisi del capitale circolante netto. Si tratta di strumenti che devono essere interpretati considerando le caratteristiche dell’impresa, la composizione dell’indebitamento e la prevedibilità dei flussi finanziari.
Anche il principio contabile OIC 11, con riferimento alla continuità aziendale, richiede agli amministratori di effettuare una valutazione prospettica della capacità dell’impresa di continuare a operare come entità in funzionamento per un periodo di almeno dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio.
La pianificazione diventa pertanto un supporto utile non soltanto per le decisioni gestionali, ma anche per le valutazioni che accompagnano la predisposizione del bilancio d’esercizio.
La pianificazione e la responsabilità degli amministratori
Un ulteriore aspetto riguarda il rapporto tra pianificazione e responsabilità gestoria.
Gli amministratori assumono quotidianamente decisioni che comportano rischi economici e finanziari. Non tutte le iniziative producono i risultati previsti e gli scostamenti rispetto alle aspettative iniziali fanno parte della normale attività d’impresa. La valutazione della responsabilità degli amministratori non può tuttavia essere ricondotta automaticamente al risultato economico di una determinata operazione.
La giurisprudenza, attraverso il principio della business judgment rule, riconosce che le scelte imprenditoriali non sono normalmente sindacabili nel merito della loro convenienza economica, fermo restando il controllo sul rispetto dei doveri di diligenza e sulla correttezza del procedimento attraverso il quale sono state assunte. In questo contesto assume rilievo la possibilità di documentare le informazioni disponibili al momento della decisione, le valutazioni effettuate e i presupposti economici e finanziari considerati. Un business plan predisposto sulla base di ipotesi ragionevoli, accompagnato da un’analisi dei rischi e successivamente aggiornato, può contribuire a rappresentare il percorso decisionale seguito dagli amministratori. Naturalmente la presenza di un piano non costituisce, di per sé, una garanzia rispetto a eventuali responsabilità. È però uno degli strumenti attraverso i quali può essere dimostrata l’esistenza di un processo decisionale strutturato e fondato su informazioni adeguate. Questo aspetto assume particolare importanza nelle operazioni di investimento, nelle acquisizioni, nell’avvio di nuove attività e, più in generale, nelle decisioni che possono modificare significativamente l’equilibrio economico e finanziario della società.
L’applicazione nelle PMI e nei gruppi societari
Il principio di adeguatezza previsto dall’art. 2086 c.c. deve essere applicato tenendo conto della natura e delle dimensioni dell’impresa.
Per una piccola società commerciale o produttiva, un sistema di pianificazione può essere organizzato attraverso strumenti relativamente semplici, purché consentano di monitorare i risultati economici, le scadenze finanziarie e i principali fattori di rischio. Per imprese più strutturate, o appartenenti a gruppi societari, le esigenze informative diventano generalmente più articolate. In presenza di rapporti commerciali e finanziari infragruppo, la valutazione della sostenibilità delle singole società dovrebbe essere accompagnata da un’analisi complessiva delle risorse e degli impegni del gruppo. Una pianificazione aggregata o consolidata può consentire di individuare eventuali squilibri, valutare gli investimenti programmati e verificare la coerenza delle strategie delle diverse partecipate.
Queste considerazioni assumono rilievo anche nell’ambito dell’attività di direzione e coordinamento disciplinata dagli artt. 2497 e seguenti c.c., soprattutto quando le decisioni della capogruppo incidono sulla struttura finanziaria o sulle prospettive economiche delle società partecipate. Resta naturalmente necessario distinguere le esigenze di pianificazione complessiva dalle responsabilità che continuano a competere agli amministratori delle singole società.
Il controllo periodico dei risultati
La predisposizione del business plan rappresenta soltanto una parte del processo di pianificazione. Perché il documento mantenga una concreta utilità, è necessario confrontare periodicamente le previsioni con i risultati effettivamente conseguiti e aggiornare le ipotesi quando intervengono variazioni significative. Le situazioni contabili infrannuali, complete delle necessarie scritture di assestamento, costituiscono una base importante per queste verifiche. L’analisi degli scostamenti dovrebbe riguardare non soltanto i volumi di vendita e i risultati economici, ma anche la marginalità operativa, l’andamento dei crediti e dei debiti, l’evoluzione della posizione finanziaria e i flussi di cassa. In questo modo è possibile comprendere se le differenze rispetto alle previsioni derivino da fattori temporanei oppure da cambiamenti che richiedono una revisione degli obiettivi aziendali. La pianificazione e il controllo di gestione dovrebbero quindi essere considerati attività strettamente collegate. Il piano definisce gli obiettivi, la contabilità rileva i risultati e il confronto periodico permette di aggiornare le valutazioni e assumere le eventuali decisioni correttive. È soprattutto attraverso questo utilizzo continuativo che gli strumenti di pianificazione possono contribuire concretamente all’efficacia degli assetti amministrativi e contabili.
Considerazioni finali
Le modifiche introdotte dal D.Lgs. 47/2026 confermano l’attenzione del legislatore verso l’organizzazione societaria, la qualità delle informazioni disponibili e il ruolo degli amministratori nella valutazione dell’andamento aziendale.
Il business plan non diventa un documento obbligatorio per tutte le società, ma rappresenta uno degli strumenti attraverso i quali è possibile dare concreta attuazione ai principi di adeguatezza degli assetti e di gestione informata dell’impresa.
Nelle PMI, in particolare, ritengo che il tema debba essere affrontato con un approccio proporzionato, evitando di introdurre procedure e documenti che rischiano di trasformarsi in ulteriori adempimenti privi di reale utilità.
L’obiettivo dovrebbe essere quello di costruire un sistema informativo che, partendo dalla contabilità e dai risultati periodici, consenta di sviluppare previsioni attendibili e di verificare la sostenibilità delle decisioni aziendali.
In questa prospettiva, il business plan può diventare parte integrante dell’attività amministrativa ordinaria, contribuendo a migliorare la programmazione degli investimenti, il controllo della liquidità e la valutazione delle prospettive economiche e finanziarie.
Più che la predisposizione formale di un piano, assume quindi importanza la capacità dell’impresa di utilizzare regolarmente le informazioni disponibili per orientare e verificare le proprie decisioni.
