Tra le molte novità introdotte dal Codice della Crisi, poche hanno generato tante discussioni quanto il tema degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati.
A distanza di alcuni anni dall’entrata in vigore della riforma, continuo però a riscontrare un equivoco di fondo: molti imprenditori sono convinti che esista un soggetto incaricato di stabilire, una volta per tutte, se gli assetti della loro impresa siano adeguati oppure no.
La realtà è diversa.
E comprenderla è fondamentale per evitare errori che potrebbero avere conseguenze rilevanti non solo sotto il profilo gestionale, ma anche sotto quello delle responsabilità degli amministratori.
L’equivoco della “certificazione”
Quando si parla di adeguati assetti, il primo istinto è quello di cercare un soggetto terzo che possa certificare la bontà dell’organizzazione aziendale.
Un po’ come avviene per un bilancio certificato o per una certificazione di qualità.
In realtà il legislatore ha scelto una strada differente.
L’articolo 2086 del Codice Civile non individua alcun soggetto chiamato a “promuovere” o “bocciare” gli assetti aziendali.
Attribuisce invece agli amministratori un preciso dovere: istituire assetti adeguati alla natura e alle dimensioni dell’impresa e assicurarsi che tali assetti siano in grado di rilevare tempestivamente eventuali situazioni di squilibrio o di crisi.
La responsabilità nasce quindi all’interno dell’impresa e non all’esterno.
Gli amministratori sono il punto di partenza
Il primo soggetto chiamato a valutare l’adeguatezza degli assetti è l’organo amministrativo.
Spetta agli amministratori comprendere quali strumenti siano necessari per governare correttamente l’impresa, tenendo conto della sua dimensione, della complessità dell’attività svolta e dei rischi ai quali è esposta.
Per una microimpresa può essere sufficiente una struttura relativamente semplice.
Per una PMI industriale o per un gruppo societario, invece, saranno necessari sistemi di controllo, pianificazione e monitoraggio molto più articolati.
È proprio per questo che il legislatore ha volutamente evitato di definire un modello unico.
L’adeguatezza è un concetto elastico.
Ciò che è adeguato per una società potrebbe risultare insufficiente per un’altra.
Il ruolo dell’organo di controllo
Anche sul ruolo del sindaco unico o del collegio sindacale esiste spesso una certa confusione.
L’organo di controllo non certifica l’adeguatezza degli assetti.
La sua funzione è diversa.
Vigila sul concreto funzionamento dell’organizzazione aziendale, analizza i flussi informativi, verifica che le procedure siano effettivamente applicate e richiama gli amministratori qualora emergano criticità.
In altre parole, osserva, controlla, segnala e verbalizza.
Ma non sostituisce gli amministratori nelle loro responsabilità.
Il revisore legale osserva gli effetti degli assetti
Una posizione ancora diversa è quella del revisore legale.
Il revisore non è chiamato ad esprimere un giudizio diretto sull’adeguatezza degli assetti.
Tuttavia ne verifica continuamente gli effetti.
Se l’impresa non è in grado di produrre dati attendibili, informazioni tempestive o elementi sufficienti per valutare la continuità aziendale, tali criticità finiscono inevitabilmente per riflettersi anche sull’attività di revisione.
Per questo motivo assetti inadeguati possono incidere sul giudizio del revisore e diventare un segnale di allarme particolarmente significativo.
E le certificazioni?
Negli ultimi tempi stanno emergendo percorsi di verifica e certificazione dedicati agli assetti organizzativi.
Si tratta certamente di strumenti utili.
Consentono di raccogliere evidenze documentali, sottoporre l’organizzazione a verifiche indipendenti e dimostrare che l’impresa ha affrontato il tema con metodo e consapevolezza.
Tuttavia è importante chiarire un punto.
Una certificazione non rende automaticamente adeguati gli assetti.
Non garantisce il successo aziendale.
Non elimina le responsabilità degli amministratori.
Può però costituire una prova importante del percorso intrapreso e della diligenza adottata nella costruzione del sistema organizzativo.
La vera prova arriva quando emergono le difficoltà
La valutazione più concreta degli assetti non avviene durante una riunione o una verifica documentale.
Avviene quando l’impresa attraversa una fase di difficoltà.
È in quel momento che emerge il valore del lavoro svolto negli anni precedenti.
L’impresa dispone di informazioni affidabili?
Conosce l’andamento della propria liquidità?
Monitora gli equilibri economici, patrimoniali e finanziari?
È in grado di predisporre rapidamente un piano industriale o finanziario?
Ha rilevato tempestivamente i segnali di deterioramento?
Quando la risposta a queste domande è positiva, gli assetti stanno svolgendo la loro funzione.
Quando invece mancano dati, analisi e strumenti previsionali, il problema non è la carenza di documenti, ma la mancanza di un effettivo governo dell’impresa.
La valutazione definitiva arriva spesso dopo
Paradossalmente, il giudizio più severo sugli assetti viene spesso formulato quando la crisi si è già manifestata.
Nella composizione negoziata, nelle procedure concorsuali e nelle azioni di responsabilità, la domanda che viene posta è sempre la stessa:
l’impresa disponeva degli strumenti necessari per accorgersi per tempo della situazione?
Se la risposta è negativa, la questione non riguarda più soltanto l’organizzazione aziendale, ma può estendersi alle responsabilità degli amministratori.
Ed è proprio per questo motivo che il tema degli assetti non dovrebbe essere affrontato come un adempimento burocratico, ma come uno strumento di governo.
Una domanda che vale la pena porsi
Quando parlo di adeguati assetti con imprenditori e amministratori, alla fine il confronto si concentra quasi sempre su una sola questione:
“Se domani dovessi spiegare come monitoro la continuità aziendale della mia impresa, avrei gli strumenti per farlo?”
È una domanda semplice, ma spesso rivela molto più di qualsiasi procedura o manuale.
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