Negli ultimi anni, la parola holding è entrata sempre più spesso nel linguaggio degli imprenditori e dei consulenti, non solo come sinonimo di gruppo societario, ma come strumento di governo, efficienza fiscale e pianificazione patrimoniale.
La creazione di una holding rappresenta infatti una leva strategica per affrontare processi di riorganizzazione societaria, gestire in modo ordinato il passaggio generazionale e proteggere il patrimonio da rischi operativi e familiari. Ma come si costruisce una holding? E in quali casi può davvero fare la differenza?
Cos’è una holding
Dal punto di vista giuridico, non esiste una definizione univoca nel codice civile italiano. Tuttavia, si definisce comunemente holding una società che detiene partecipazioni in altre società e ne coordina o controlla le attività. È il caso tipico della società “madre” che possiede quote o azioni di più società “figlie”.
A seconda della sua funzione, possiamo distinguere:
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la holding pura, che non svolge altra attività se non quella di gestione delle partecipazioni;
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la holding mista, che oltre alla funzione di controllo, ha anche un’attività propria (es. servizi, gestione immobili, ricerca).
Il quadro normativo di riferimento coinvolge vari ambiti: dal codice civile (artt. 2359 c.c. e ss.) alla normativa tributaria (TUIR), con particolare attenzione a temi come la participation exemption (PEX), la tassazione dei dividendi infragruppo, il consolidato fiscale e la scissione societaria.
Come si costruisce una holding
Non esiste un solo modo per creare una holding. La scelta della modalità dipende dalla situazione di partenza (ad esempio se esistono già più società operative) e dagli obiettivi dell’imprenditore (ottimizzazione fiscale, governance, tutela patrimoniale, passaggio generazionale). Le modalità più frequenti sono tre:
1. Costituzione ex novo e conferimento di partecipazioni
È il caso più classico: si costituisce una nuova società (di solito una S.r.l.) e i soci vi conferiscono le quote delle varie società operative. La holding diventa così la “capogruppo”, detenendo il controllo giuridico e amministrativo.
Esempio:
Due fratelli detengono il 100% di due società ciascuno. Decidono di costituire una holding familiare, nella quale conferiscono le loro partecipazioni. In questo modo centralizzano la gestione, facilitano la distribuzione degli utili e possono usufruire della PEX (art. 87 TUIR) nel caso di cessione futura delle quote.
Aspetti da considerare:
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Il conferimento può essere tassato solo in presenza di plusvalenze latenti elevate (verifica dell’art. 2343 c.c.);
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È possibile avvalersi di regimi di rivalutazione o neutralità fiscale se ne ricorrono le condizioni.
2. Scissione societaria con creazione di holding
Una società esistente può “dividersi” in due, trasferendo alcune attività (immobiliari, partecipazioni, asset strategici) a una nuova società, che diventa di fatto la holding. È il caso della scissione parziale proporzionale, prevista dagli artt. 2506 e ss. c.c.
Esempio:
Un imprenditore gestisce un’unica società che possiede sia l’attività commerciale sia immobili. Per separare il rischio d’impresa dal patrimonio, realizza una scissione e trasferisce gli immobili a una nuova società di proprietà dei medesimi soci. La nuova società diventa la holding, che poi detiene la partecipazione della società operativa.
Benefici:
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Maggiore protezione patrimoniale;
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Possibile neutralità fiscale (art. 173 TUIR), se l’operazione non ha finalità elusive;
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Maggiore trasparenza per eventuali cessioni future o accesso al credito.
3. Trasformazione regressiva e conferimento dell’operatività
Un altro schema possibile prevede che una società operativa venga trasformata in holding, cedendo la propria attività operativa a una nuova società figlia. In questo modo si ottiene una separazione tra il soggetto che detiene il patrimonio e quello che gestisce il business.
Esempio:
Una S.r.l. con attività commerciale decide di trasformarsi in holding e di costituire una nuova società operativa alla quale conferisce il ramo d’azienda. Da quel momento in poi, la holding non avrà più esposizione diretta ai rischi operativi, ma controllerà la nuova società esecutiva.
I vantaggi della holding nella gestione e riorganizzazione aziendale
Indipendentemente dalla modalità con cui viene costituita, una holding offre numerosi benefici:
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Semplifica la governance del gruppo;
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Permette di centralizzare decisioni strategiche, finanza, controllo di gestione;
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Rende più agevole l’esecuzione di operazioni straordinarie (fusioni, acquisizioni, vendite);
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Consente l’accesso a regimi fiscali di favore:
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PEX per le plusvalenze su partecipazioni qualificate;
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Dividendi infragruppo esenti al 95% (art. 89 TUIR);
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Consolidato fiscale per compensare utili e perdite tra le controllate;
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IVA di gruppo per semplificare gli adempimenti tra le società legate.
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La holding come strumento di tutela e pianificazione del patrimonio personale
Oltre ai vantaggi di natura gestionale e fiscale, la holding è anche uno strumento efficace di protezione patrimoniale e pianificazione successoria.
1. Protezione dai rischi aziendali
Concentrando le partecipazioni e gli asset strategici nella holding, è possibile separare gli asset (come immobili, brevetti, partecipazioni) dall’attività operativa, che rimane esposta al rischio d’impresa.
Esempio:
Un immobile industriale viene conferito alla holding, che lo concede in locazione alla società operativa. In caso di crisi della società commerciale, l’immobile è al sicuro nella holding.
2. Pianificazione del passaggio generazionale
Una holding consente una gestione ordinata del passaggio generazionale, evitando la frammentazione delle partecipazioni e mantenendo il controllo in capo a una struttura centrale.
È possibile:
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Introdurre patti parasociali o clausole statutarie per regolare le decisioni tra familiari;
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Donare le quote della holding ai figli, mantenendo per sé l’usufrutto o i diritti di voto;
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Realizzare un patto di famiglia per trasferire l’impresa in modo fiscalmente efficiente.
3. Coordinamento con altri strumenti patrimoniali
La holding può essere inserita in un disegno più ampio di tutela del patrimonio, anche in abbinamento a:
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Trust;
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Vincoli di destinazione ex art. 2645-ter c.c.;
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Fondi patrimoniali o patti di famiglia.
Conclusioni
La holding non è solo uno strumento fiscale, ma un modello di governance e di strategia patrimoniale. Permette di costruire gruppi societari più solidi, coordinati ed efficienti, facilitando operazioni straordinarie e offrendo una piattaforma solida per la protezione e la trasmissione del patrimonio.
Tuttavia, la sua creazione richiede una progettazione su misura, costruita in base agli obiettivi dell’imprenditore, al contesto societario, ai valori familiari e alla normativa vigente.
Per questo, affidarsi a consulenti esperti in ambito legale, fiscale e patrimoniale è la chiave per trasformare la holding da semplice “struttura giuridica” a vero strumento di sviluppo, protezione e continuità.
